中创新航IPO：与宁德时代专利侵权官司未决，多名私募未备案就“突击入股” |清流·IPO
出品|清流工作室
作者|周淼 主编|赵妍
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近日，从事动力电池及储能系统产品的设计、研发、生产、销售的锂电池制造商——中创新航科技股份有限公司（下称“中创新航”），披露了港交所上市招股书，华泰金融控股（香港）有限公司（下称“华泰金融”）为独家保荐人。此次公司拟募资达15亿美元，用于新建和扩建多个动力电池和储能系统的产业基地项目。
根据招股书，2021年， 国内力电池装机量累计154.5GWh，其中中创新航装机量为9.05GWh，仅次于宁德时代、比亚迪，位列中国第三，全球第七。在业内看来，若中创新航成功上市，或对国内动力电池霸主宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）构成挑战。
根据招股书，中创新航的收入从2019年的17.34亿元增至2021年的68.17亿元。不过，作为仅次于宁德时代、比亚迪的行业老三，公司的营收体量、毛利率仍与这些巨头存在不小差距，比如宁德时代2021年的毛利率有26.28%，而公司仅有5.5%。
此外，中创新航还与宁德时代存在一则未决的专利诉讼纠纷。此前，公司在2019年4月、2021年10月及今年3月通过一系列复杂的股权操作，将涉及诉讼主体转给大股东——常州市金坛区政府控制的“金坛方”（即金沙投资、华科工程、华科投资、金坛国发、金坛华罗庚及金坛控股）。
清流工作室发现，在对上述公司股权进行转让期间，即IPO前夕，公司还存在着多家私募基金“突击入股”的情况，且至少有5家私募基金存在着在备案、成立之前与公司签署增资协议的情况。而在公司私募基金股东背后，还有着公司大供应商及保荐机构的身影。
被宁德时代起诉“侵权”
2007年，中创新航的前身天空能源（洛阳）有限公司成立，是一家背靠中国航空工业集团有限公司（下称“中航工业”）的公司，并在隔年增资扩股正式更名为“中航锂电（洛阳）有限公司”（下称“洛阳公司”）。
2010年，中航工业旗下的上市公司成飞集成（002190.SZ）入主了上述洛阳公司。2015年，中航锂电（江苏）有限公司（也就是如今的中创新航）成立，由常州金坛区政府控制的金沙投资、华科工程各持股 50%、20%，洛阳公司持股30%。
中创新航最初作为磷酸铁锂电池主供应商，在2015年成立当年营收就突破10亿，同一时期的宁德时代（300750.SZ）营收只有8亿，但随着新能源政策补贴的调整，公司在2017年、2018年又分别亏损了3.3亿元、7亿元。
直到2018年7月迎来一位女掌门刘静瑜。根据招股书，刘静瑜财务出身，毕业于东北财经大学，并考取了高级注会等一系列专业证书，2003年，她便在在中航工业旗下的上市公司天马微（000050.SZ）任职，历任公司财务部经理、副总经理兼总会计师等职务。
在她的改革下，公司也将业务转向乘用车市场，并重点布局三元锂电池，逐渐成为宁德时代在该领域的第一大竞争对手。早在2019年，中创新航取代宁德时代，成为了广汽乘用车动力电池最大供应商，2021年，中创新航又为宁德时代的客户小鹏汽车提供电池。
不过相比宁德时代动辄数百上千亿的收入，公司的营收分别为17.34亿元、28.25亿元和68.17亿元，净利润分别为-1.56亿元、-1832.8万元和1.12亿元，直到2021年才扭亏为盈，而实现盈利的主要原因则是政府补贴增加及规模效应下费用率摊薄；
从毛利率看，公司的综合毛利率分别为4.8%、13.6%和5.5%，而同期宁德时代分别为29.06%和27.76%、26.28%；具体到动力电池业务，2019-2021年，公司该业务毛利率分别为5.2%、13.7%和5.5%，宁德时代则分别为28.45%和26.56%、22%。
对于毛利率的变动，中创新航在招股书中解释称，主要受到正极材料、负极材料、电解液及隔膜等电池原材料价格上涨影响。2019年至2021年，公司原材料成本分别为12.71亿元、18.57亿元和54.19亿元，分别占同期销售成本的77%、76.1%和84.2%。
另一方面，为抢占市场，中创新航采用相对低价的政策，2019年至2021年其动力电池均价分别为0.87元/Wh、0.64元/Wh和0.65元/Wh，逐年下滑；而2019至2021上半年，宁德时代的动力电池均价分别为0.96元/Wh、0.89元/Wh和0.79元/Wh。
对此，国海证券新能源分析师李航对清流工作室分析称，锂电池行业的盈利水平和规模化有一定关系，有一定的体量的话，成本的优势会更明显。另外，是在上游端的布局，比如入股一些上游材料企业，实现更低成本的采购，或者是能对下游的价格有比较高的定价形式；
“目前来看，宁德时代的议价能力比较强，从价格来看，二线锂电池龙头肯定会更低一些，从售价方面和宁德时代、比亚迪等一线龙头有一定差距；从成本来看，两者对上游的布局也会有距离，因此毛利率会有所偏低。”李航说。
在与宁德时代“明争暗斗”的同时，中创新航还深陷“专利纠纷”。2021年7月21日,宁德时代正式起诉中创新航专利侵权,并索赔1.88亿元。据宁德时代称，涉案专利共有五项发明与实用新型专利，涉嫌侵权电池已搭载在数万辆车上。近日，宁德时代已将索赔金额提升至5.18亿元。
虽然中创新航一直否认产品侵权，并就上述宁德时代持有的五项专利向国家知识产权局申请专利无效，但近日公司已经撤回了其中一项专利的申请，且五项中的另外两项专利也被判定“维持专利权有效”及“专利权部分有效”。
此外，清流工作室注意到，早在很久前，就似乎在为输掉与宁德时代的官司“留后路”。据悉，上述涉及宁德时代专利相关的诉讼方，正是上述中创新航的初始股东洛阳公司。
而早在公司2019年4月进行重组时，中创新航时任股东洛阳公司便将其30%股权以10.94亿元转让给二股东成飞集成，之后成飞集成又将洛阳公司45%的股权以10.94亿元卖回给公司，最终洛阳公司便成了公司的非全资附属子公司。
在被宁德时代起诉后，中创新航又将洛阳公司彻底剥离，2021年10月、2022年3月，公司将洛阳公司51%、49%股权分别转让给大股东“金坛方”旗下的金坛科技、金航控股，就此将宁德时代的官司对手变成了洛阳公司背后的金坛政府。
来源：招股书
在2021年年底，中创新航又以3.23亿元买下了洛阳公司的500多项专利。同时，为避免与洛阳公司存在同业竞争，公司还与“金坛方”签署了一系列不竞争协议，并在2021年年底与洛阳公司签订了为期一年的委托加工协议。
多名股东“突击入股”
清流工作室注意到，在上述股权转让间，中创新航又进行了一系列增资，其中包括引入厦门市财政局控制的金圆产业、广汽资本，以及红杉凯辰、小米长江产业等新股东，同时还成立了11个员工持股平台。
就在2021年7月25日至2021年8月23日期间，即IPO前夕，公司除了获得“金坛方”、成飞集成等原股东增持，还密集与10多名新股东签订了增资协议，而按照证监会公布的规定，中创新航上述申报前12个月内产生的新股东认定为“突击入股”。
按照彼时双方签订的增资协议，这些股东以约88.39亿元的总代价认购公司合共2.12亿股股份，每股成本为41.67元，而在2020年12月、2021年1月，其外部股东认购的每股成本为10.95元，也就是说，在半年多的时间里，公司的股权转让价格就翻了近4倍。
值得一提的是，在这些突击入股的股东中，还有不少是私募基金，比如海发（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“湖州海发”），海南华平新能源私募基金合伙企业(有限合伙) （下称“海南华平”）、海南清善投资合伙企业（有限合伙）（下称“海南清善”）、浙江义乌市乐信投资管理合伙企业、（下称“义乌乐信”）、芜湖达厚基石股权投资合伙企业（下称“达厚基石”）等。
清流工作室发现，上述私募股东存在着证券基金业协会成立、备案前，便与公司签署增资协议的情况。
比如海南清善、海南华平、湖州海发、义乌乐信、达厚基石，据基金业协会官网显示，海南清善的成立、备案时间是在2021年9月28日、10月25日，海南华平的成立、备案时间是在7月23日、8月10日，海发（湖州）是在7月26日、7月30日，义乌乐信是在7月28日、8月3日，达厚基石是在8月23日、24日，但五家家私募基金与中创新航签署了增资协议的时间分别在7月25日、7月26日、7月26日、7月26日及8月20日。
来源：基金业协会
对此，嘉源律所黄平亮律师对清流工作室称，上述在私募基金未在基金业协会备案时便签订投资协议的行为是违规的，虽然在后面补办了相关手续，但私募在未备案的情况下是不能开展任何投资行为的，这个流程是存在瑕疵的。
值得一提的是，还有些私募基金完成了备案，但也存在着“异常”情况。比如创益盛屯新能源产业投资合伙企业(有限合伙)（下称“创意盛屯”）的基金管理人北京盛屯天宇私募基金管理人便被基金业协会提示存在被列入异常经营机构、注册地与办公地不在同一辖区、投资者定向披露账户开户率低的情况；
再如上述达厚基石也被提示基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金（长期处于清算状态）等情况；海南清善的基金管理人绍兴柯桥隆正投资管理有限公司也被提示存在管理人填报信息与工商不一致的情况。
对此，监管也在反馈意见中要求公司充分披露12个月内新增股东入股的具体情况、原因、价格及定价依据等，该等股东及其实际控制人与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系等四项问题。
绑定上下游
清流工作室还注意到，在上述私募基金背后，除了有国资、外资，还有同行业上市公司及高管的身影，就连公司大供应商和保荐机构也在其中。
比如创益盛屯便是由锂电新能源产业链上游的盛新锂能(002240.SZ)参与投资；再如海南清善的股东便包括隆基股份（601012.SH)董事长钟宝申。
此外，还有家名为“创合鑫材(厦门)制造业转型升级基金合伙企业(有限合伙)”的私募基金，该基金是由厦门钨业（600549.SH）、金圆投资及国投创合等机构联合在2020年年底发起设立，其执行事务合伙人及基金管理人为厦门创合鹭翔投资管理有限公司，该公司为厦门钨业的投资公司厦钨投资旗下。
目前创合鑫材对公司持股比例达1.73%。2021年7月26日，创合鑫材以3亿元认购720万股公司股份，溢价2.92亿元计入资本公积；2021年10月15日，创合鑫材又从公司的股东金圆投资处以约2.13亿元认购了公司1.57%股权，上述两次增资每股价格为41.67元、1.07元。
清流工作室注意到，除了创合鹭翔外，厦门钨业还通过“厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）”（下称“厦钨鸿鑫”）入股了创合鑫材。厦钨鸿鑫有两名股东，一名是厦钨投资，另一名则是中创新航的重要股东金圆投资。
而厦门钨业则是中创新航大供应商。据其子公司厦门钨能（688778.SH）的招股书显示，中创新航2019年、2020年均为其前五大客户，贡献了6.18亿元、6.34亿元的销售额。在招股书中，公司也提到了一家“供应商A”，从公司背景以及采购金额来看，这家公司就是“厦门钨业”；
来源：招股书
除了上述股东外，还有位名人“刘晓丹”的入股也备受关注。
根据招股书，2020年11月，一家名为“嘉兴晨壹鹏骐股权投资合伙企业（有限合伙）”向中创新航投资了3.44亿元，目前持股比例为2.08%。该合伙企业为投资机构晨壹投资有限公司（下称“晨壹投资”）旗下，如按外界提出的630亿元估值计算，该公司的回报近10亿元。
而刘晓丹便是晨壹投资的法定代表人及实控人，持股60%。2019年9月，刘晓丹辞去华泰联合证券有限责任公司董事长一职创办了晨壹投资，之后才通过旗下私募基金完成了对中创新航的增资。
来源：基金业协会
而中创新航的保荐机构华泰金控便是华泰证券在证监会的相关批复在香港特别行政区注册成立的全资子公司。值得一提的是，在上述晨壹鹏骐的股东晨壹并购的股东名单中，还有家“华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）”也为华泰证券旗下。
除此之外， 公司多年的大客户广汽集团（601238.SH）也曾通过旗下私募基金广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙）入股中创新航，持股比例为4.24%。而在2020年、2021年，广汽集团对公司营收贡献均已过半，涉及金额分别为15.57亿元、35.37亿元。
值得一提的是，广汽此新能源车此前的核心动力电池供应商一直是宁德时代，但在2017年，广汽传祺首款电动车GE3的交付量曾由于宁德时代的电池供应不足受到影响，广汽也开始寻找第二供应商；2019年，中创新航取代宁德时代，成为了广汽乘用车动力电池最大供应商。
直到2020年，广汽旗下的新能源车型广汽埃安Aion S自燃事件发生后，中创新航才正式成为其新能源车型的电池主供商。2021年，中创新航配套广汽埃安的装机量占总出货量的65%，远超宁德时代。目前，公司对广汽埃安Aion系列的渗透率已超过70%。
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